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Invitación – Acciones BYMA

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Invitación a realizar manifestaciones de interés para la compra secundaria de hasta 3.912.250 Acciones Ordinarias de BYMA en circulación

Precio de compraventa a determinarse por sistema de bookbuilding, el que no podrá ser inferior a $ 237,71 por Acción Ordinaria

Se comunica al público inversor en general que la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (la “Vendedora” o “BCBA”) invita a realizar manifestaciones de interés (la “Invitación”) para la compra secundaria de hasta tres millones novecientas doce mil doscientos cincuenta (3.912.250) acciones ordinarias, escriturales de valor nominal un peso ($ 1) cada una y un (1) voto por acción en circulación (las “Acciones Ordinarias”) que fueran emitidas por la sociedad Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Las Acciones Ordinarias objeto de la Invitación se encuentran emitidas bajo el régimen de oferta pública y en circulación (código especie: BYMA) y son de propiedad de la BCBA.

El organizador de la Invitación y bookrunner es el Banco de Valores S.A. (el “Banco Valores”).

La Invitación será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como “book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), el cual estará a cargo del Banco Valores, quien llevará el registro del libro en un libro de registro informático (en adelante, el “Registro”) que será llevado en la Ciudad de Buenos Aires a través de la plataforma informática del Sistema de Colocaciones del BYMA (“SICOLP”). Los Agentes intermediarios habilitados en BYMA (los “Agentes BYMA”), ingresarán en el Registro las manifestaciones de interés para la compra de Acciones Ordinarias (las “Manifestaciones de Interés”) recibidas de parte de potenciales inversores en la República Argentina, ya sea residentes o no residentes en la misma, dejándose establecido que, en ningún caso, ello implicará un derecho por parte de dichos Agentes BYMA a ser remunerados ni recibir una comisión de parte del Banco Valores o de la Vendedora. No habrá recepción de Manifestaciones de Interés ni Registro de órdenes fuera de la República Argentina.

El período de recepción de Manifestaciones de Interés será de dos (2) días hábiles bursátiles, que comenzará el 23 de noviembre de 2017 a las 10.00 horas y finalizará el 24 de noviembre de 2017 a las 16:00 horas (el “Período de Recepción de Manifestaciones de Interés”). Los inversores interesados en adquirir Acciones Ordinarias podrán presentar las Manifestaciones de Interés ante los Agentes BYMA durante Período de Recepción de Manifestaciones de Interés, en el horario de 10:00 a 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Los potenciales inversores interesados en adquirir Acciones Ordinarias en el marco de la Invitación deberán presentar, durante el Período de Recepción de Manifestaciones de Interés, sus Manifestaciones de Interés indicando la información que le sea solicitada por el Banco Valores y/o los Agentes BYMA, incluyendo –pero no limitándose a- (i) la cantidad solicitada de Acciones Ordinarias (la “Cantidad Solicitada”), y el precio ofrecido en Pesos Argentinos (especificando dos decimales) (el “Precio Ofrecido”) o (ii) solo la Cantidad Solicitada sin indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que el Precio Ofrecido será el precio de venta por acción que oportunamente decida la Vendedora en la Fecha de Adjudicación, cualquiera que éste sea (el “Precio de Venta”).

Para el caso que el inversor consignare un Precio Ofrecido en su Manifestación de Interés, los Agentes BYMA deberán ingresar la orden en el SICOLP bajo la solapa “competitiva” (el “Tramo Competitivo”). El Tramo Competitivo no podrá ser inferior al sesenta por ciento (60%) del total de la operación. Para poder realizar Manifestaciones de Interés en este Tramo Competitivo, las mismas deberán ser superiores a un mil una (1001) Acciones Ordinarias. Los inversores interesados que realicen Manifestaciones de Interés en el Tramo Competitivo podrán renunciar a su facultad de ratificar su Manifestación de Interés, adquiriendo el carácter de oferta firme y vinculante. En el caso de no renunciar a dicha facultad, su Manifestación de Interés deberá ser ratificada hasta las 16:00 hs. del día 24 de noviembre de 2017 (“Fecha y Hora de Terminación del Plazo de Recepción de Manifestaciones de Interés”).

Para el caso que el inversor no consignare un Precio Ofrecido, los Agentes BYMA deberán ingresar la orden en el SICOLP bajo la solapa “no competitiva” (el “Tramo No Competitivo”). El Tramo No Competitivo no podrá superar el cuarenta por ciento (40%) del total de la operación. Para poder realizar Manifestaciones de Interés en el Tramo No Competitivo, las mismas no deberán ser superiores a un mil (1000) Acciones Ordinarias ni inferiores a ochenta (80) Acciones Ordinarias.  Todos los inversores interesados que realicen Manifestaciones de Interés en el Tramo No Competitivo deberán ratificarlas el día 27 de noviembre de 2017 hasta las 16:00 hs., aclarándose que en dicha fecha ya no podrán recibirse nuevas Manifestaciones de Interés.

La Vendedora ha establecido un precio mínimo (piso) de venta de las Acciones Ordinarias de Pesos Doscientos Treinta y Siete con Setenta y Un Centavos ($ 237,71) por Acción Ordinaria (el “Precio Mínimo por Acción”), por debajo del cual no aceptará oferta alguna de compra de Acciones Ordinarias.

Durante el Período de Recepción de Manifestaciones de Interés los Agentes BYMA serán los encargados de recibir las Manifestaciones de Interés por las Acciones Ordinarias e ingresarlas en el SICOLP, el que será llevado bajo modalidad cerrada. Es decir, que solamente el Banco Valores tendrá acceso a la visualización de la totalidad de las Manifestaciones de Interés ingresadas en el sistema SICOLP. A esos efectos, el Banco Valores y los Agentes BYMA podrán solicitarles a los inversores interesados cualquier requisito que a su criterio sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas, la validez de las Manifestaciones de Interés, y la adjudicación de las Acciones Ordinarias.

Los potenciales inversores interesados en presentar Manifestaciones de Interés deberán contactar a los Agentes BYMA, con suficiente anticipación durante el Período de Recepción de Manifestaciones de Interés a fin de posibilitar que el adecuado procesamiento e ingreso en el SICOLP de sus Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo (i) en los supuestos que contengan errores y/u omisiones de datos que hagan imposible o indebidamente gravoso su procesamiento o bien (ii) en los supuestos que se indican a continuación.

Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés deberán, si les fuera requerido, suministrar a Banco Valores y/o a los Agentes BYMA, toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquellos, a su solo criterio y como condición previa a presentar sus respectivas Manifestaciones de Interés, a fin de dar cumplimiento a las leyes y regulaciones aplicables en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo vigentes. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, el Banco Valores y/o los Agentes BYMA, podrán rechazarlas, sin ningún tipo de responsabilidad y sin que tal circunstancia otorgare al inversor derecho a indemnización alguna. Las Manifestaciones de Interés que fueran rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

El Banco Valores en ningún caso tendrá responsabilidad por las Manifestaciones de Interés presentadas por los Agentes BYMA, que serán los únicos responsables de cumplir con la Normativa de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Los Agentes BYMA serán responsables de que existan garantías suficientes que aseguren el pago de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Banco Valores responsabilidad alguna al respecto. Los Agentes BYMA serán responsables frente a la Vendedora por los daños y perjuicios que la falta de integración de las Manifestaciones de Interés adjudicadas y cursadas por su intermedio ocasione a la Vendedora. Ni el Banco Valores ni la Vendedora serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SICOLP a los fines de consolidar la totalidad de Manifestaciones de Interés recibidas.

El Período de Recepción de Manifestaciones de Interés podrá ser terminado, suspendido, interrumpido, modificado o prorrogado, en cuyo caso dicha alteración será informada con anticipación a la finalización de dicho período mediante un aviso complementario al presente Aviso, a ser: (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA y/o (ii) presentado al BYMA para su publicación por el BYMA en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” (Autopista de la Información Financiera o “AIF”), y/o (iii) publicado en la Página Web de la BCBA o de cualquier otra manera que la BCBA considere conveniente. En dicho caso, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante el Período de Recepción de Manifestaciones de Interés podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión, interrupción o el nuevo Período de Recepción de Manifestaciones de Interés prorrogado o modificado.

La terminación, suspensión, interrupción, modificación o prórroga del Período de Recepción de Manifestaciones de Interés no generará responsabilidad alguna ni para la Vendedora ni para el Banco Valores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés, ni a los Agentes BYMA, ni a los agentes depositantes, si fuera el caso, derecho a compensación o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Recepción de Manifestaciones de Interés, las Manifestaciones de Interés que se hayan presentado quedarán automáticamente sin efecto.

La Vendedora podrá declarar desierta la operación durante o inmediatamente después de la finalización del Período de Recepción de Manifestaciones de Interés, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas, o (ii) los Precios Ofrecidos por los inversores hubieren sido inferiores al Precio Mínimo por Acción establecido por la BCBA. Adicionalmente la Vendedora podrá vender parcialmente las Acciones Ordinarias si la demanda por encima del Precio Mínimo por Acción establecido por la Vendedora no alcanzara el número total de Acciones Ordinarias objeto de la Invitación.

La decisión de declarar desierta la operación será informada mediante un aviso de (1) día hábil bursátil a ser: (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, y/o (ii) presentado al BYMA para su publicación por el BYMA en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” (Autopista de la Información Financiera o “AIF”), y/o (iii) publicado en la Página Web de la BCBA o de cualquier otra manera que la BCBA considere conveniente.

Los inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la operación, por cualquier causa que fuere, las Manifestaciones de Interés recibidas y las ofertas ingresadas en consecuencia quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la BCBA, el Banco Valores, los Agentes BYMA, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés (ni a ninguna otra persona) derecho de compensación y/o indemnización alguna.

Al cierre del Período de Recepción de Manifestaciones de Interés del día 24 de noviembre de 2017, y con posterioridad a la Fecha y Hora de Terminación del Plazo de Recepción de Manifestaciones de Interés, la BCBA, en conjunto con el Banco Valores, determinarán el Precio de Venta definitivo de las Acciones Ordinarias, que no podrá ser inferior al Precio Mínimo por Acción. La Vendedora se reserva la facultad de publicar dicho Precio de Venta en los sistemas informáticos del BYMA y el Boletín Diario de la BCBA.

La fecha de adjudicación de las Acciones Ordinarias será el 27 de noviembre de 2017, o cualquier otra fecha que se informe en un aviso complementario al presente Aviso y publicado por los mismos medios por los cuales se difunde el presente (la “Fecha de Adjudicación”).

Entre las 10:00 y las 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación, todos los inversores del Tramo No Competitivo exclusivamente, deberán ratificar dichas Manifestaciones de Interés.

A las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación se producirá el cierre del Registro y todas las Manifestaciones de Interés por Acciones Ordinarias recibidas e ingresadas en el Sistema SICOLP que (i) bajo el Tramo Competitivo: hayan sido (a) ingresadas como confirmadas (es decir, con una renuncia a ser ratificadas por parte del inversor), o (b) ingresadas y luego ratificadas por parte del inversor, todo ello hasta Fecha y Hora de Terminación del Plazo de Recepción de Manifestaciones de Interés, o (ii) bajo el Tramo No Competitivo: hayan sido  ingresadas en el Período de Recepción de Manifestaciones de Interés y luego ratificadas por parte del inversor hasta las 16:00 horas de la Fecha de Adjudicación; en cada caso constituirán ofertas firmes, vinculantes e irrevocables, sin necesidad de acción adicional alguna por parte del inversor (el “Cierre del Registro”).

La adjudicación de las Acciones Ordinarias en función de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro se efectuará en la Fecha de Adjudicación luego de finalizado el plazo para ratificar las Manifestaciones de Interés del Tramo No Competitivo y de efectuado el Cierre del Registro.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Acciones Ordinarias, se publicará un aviso de resultados en los sistemas informáticos del BYMA y el Boletín Diario de la BCBA (sin perjuicio de cualquier otro medio que la BCBA considere conveniente), indicando el Precio de Venta y la cantidad de las Acciones Ordinarias adjudicadas (el “Aviso de Resultados”).

La Vendedora considerará las Manifestaciones de Interés cuyos Precios Ofrecidos sean iguales o superiores al Precio de Venta o que no hayan indicado un Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que se presenta al Precio de Venta que la Vendedora oportunamente decidiera en la Fecha de Adjudicación, cualquiera fuera éste.

Todas las Acciones Ordinarias que hubieren sido adjudicadas en virtud de las Manifestaciones de Interés se venderán al Precio de Venta. La Vendedora no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Acciones Ordinarias que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo. Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Precio Ofrecido menor al Precio de Venta determinado será adjudicatario de Acciones Ordinarias.

Ni la Vendedora, ni el Banco Valores ni los Agentes BYMA tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

La fecha de liquidación de la operación será el segundo (2º) día hábil bursátil posterior a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha próxima a aquella fecha que se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados (la “Fecha de Liquidación”).

Los Agentes BYMA, cuando sus inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan sido adjudicadas, deberán realizar el pago del Precio de Venta por Acción por la cantidad total de las Acciones Ordinarias que le hubieren sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través del BYMA, mediante transferencia a la cuenta que les será oportunamente informada por BYMA, como agente de liquidación bajo el SICOLP.

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago del Monto a Integrar en la fecha que establezca su Agente BYMA, en Pesos Argentinos en las cuentas que el Agente BYMA involucrado les indique.

En la Fecha de Liquidación, el Banco Valores procederá a transferir -a través del BYMA- las Acciones Ordinarias que hubieran sido adjudicadas, a las cuentas de cada uno de los Agentes BYMA en Caja de Valores S.A.

La mora en el pago de las Acciones Ordinarias se producirá en forma automática por el mero vencimiento de los plazos mencionados en el párrafo anterior y la Vendedora podrá demandar el cumplimiento o la resolución del contrato más los daños y perjuicios. En éste último caso, las Acciones Ordinarias adjudicadas y no pagadas podrán ser retenidas y no vendidas por la BCBA en el marco de la Invitación.

Por cualquier consulta, dirigirse al Banco de Valores S.A., Sarmiento 310 – CABA (Atención: Jorge C. Fernández, teléfono 4323-6953, fax 4323-6918, e-mail jfernandez@banval.sba.com.ar o Julian Montoya, teléfono 4323-6907, fax 4323-6918, e-mail jmontoya@banval.sba.com.ar o Francisco Matarazzo, teléfono 4323-6954, fax 4323-6918, e-mail fmatarazzo@banval.sba.com.ar)

Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información de BYMA disponible (ya sea en su página web www.byma.com.ar, en la AIF, o en cualquier otra fuente que considere conveniente) y realizar su propia evaluación independiente antes de tomar una decisión de comprar las Acciones Ordinarias.

 

Organizador y Bookrunner

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La fecha del presente aviso es 21 de noviembre de 2017.