Cuando una empresa necesita financiar sus proyectos puede recurrir al mercado de capitales y obtener fondos a corto, mediano o largo plazo mediante la emisión de obligaciones negociables.
Quienes compran estos papeles son los obligacionistas o inversores, que prestan efectivo a cambio de una tasa de interés y se convierten en acreedores de la empresa. Por su parte, la compañía se compromete a devolverles el dinero adeudado en el plazo pactado y con el interés correspondiente.
A diferencia de las acciones, las obligaciones negociables son instrumentos de renta fija, ya que tienen un cronograma de pagos predefinido. Llegado el vencimiento de la obligación, la empresa cumple sus compromisos y el obligacionista deja de ser su acreedor.
Existen diversas modalidades de emisión de obligaciones negociables que se adaptan a las circunstancias y necesidades particulares de cada empresa, así como también a las exigencias del mercado. Por ello, cuando se emiten obligaciones negociables la empresa debe tener en cuenta no sólo sus necesidades de fondos sino también los requerimientos de los inversores, según la proporción de riesgo e interés que se demanda en cada momento.
Una vez que los papeles fueron colocados por primera vez en el mercado, los tenedores de los mismos pueden encontrar una contraparte para venderlos, de acuerdo al precio que surge de la oferta y demanda del papel en lo que se conoce como el mercado secundario.
Ventajas
- Financiamiento a tasas de interés atractivas y plazos superiores respecto de otras alternativas de financiación.
- Diversidad de estructuración de las obligaciones negociables. Permite a la emisora diseñar la financiación de acuerdo a sus necesidades y proyecciones particulares.
- Conversión en acciones. Las obligaciones negociables pueden emitirse con la posibilidad de que el inversor pueda convertirlas en acciones, lo que evita que la emisora realice desembolsos para cancelar su deuda ya que, por el contrario, recurre a incrementos del capital.
- Programa global. La empresa puede emitir obligaciones negociables en el marco de un programa global, lo que le permite solicitar la autorización de emisión de un monto máximo que podrá completar mediante diversas series.
- Ventajas impositivas. Las emisoras de obligaciones negociables cotizantes en Bolsa tienen una exención del impuesto al valor agregado sobre la totalidad de las prestaciones relativas a la emisión, suscripción y colocación del título.
Características de las obligaciones negociables
- Pago de capital y renta
El capital de las obligaciones negociables se devuelve generalmente en cuotas periódicas llamadas amortizaciones. Estos pagos pueden realizarse en forma anual, semestral o en otro plazo acorde a las necesidades del emisor. En las condiciones de emisión la empresa puede incluir algunos años de gracia, durante los cuales no realizará pagos de capital pero si abonarán los intereses. Si existe un período de gracia, el capital adeudado se divide entre los años restantes.
Por su parte, el pago de intereses se denomina pago de renta y también puede realizarse periódicamente. La tasa de interés que abona la obligación negociable puede ser fija, variable o mixta.
Generalmente la obligación negociable tiene un cronograma de pagos de capital y renta periódico hasta su vencimiento. Sin embargo, la empresa puede preferir devolver un monto fijo al vencimiento por lo que emitirá una obligación negociable con descuento denominada cero cupón.
Por su parte, las obligaciones negociables bullet son aquellas que realizan pagos de capital íntegramente al vencimiento pero pagan intereses en forma periódica. - Garantías
Las obligaciones negociables pueden contar con cláusulas particulares. En este sentido, el pago de los papeles puede estar avalado por garantías reales, fiduciarias o mediante la garantía que otorgue un tercero. - ON convertibles
Además, las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que brinden al inversor la posibilidad de convertirlas en acciones de la firma según las condiciones determinadas en la emisión.
Estas obligaciones combinan las necesidades de financiamiento a mediano y largo plazo con la intención de apertura futura de capital. Estas obligaciones representan para el inversor instrumentos de renta fija con beneficios adicionales derivados de posibles ganancias si el precio de las acciones de la sociedad emisora aumenta. Por su parte, la sociedad tiene la posibilidad de cancelar la deuda mediante el incremento del capital social sin desembolsos.
La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión.
Prospecto
Para dar conocimiento de la emisión se publica el prospecto de emisión. Se trata de un documento a disposición de los potenciales inversores que ofrece información de la empresa, tal como sus orígenes y proyecciones, y un detalle sobre la emisión en particular. En las condiciones, el prospecto debe informar todas las características del título como la forma de pago de amortización y renta, moneda de emisión, régimen impositivo y calificaciones de riesgo. Las obligaciones negociables que ofrece la empresa deberán cumplir con las condiciones que se detallan en el prospecto.
Programa global
Las obligaciones negociables se pueden emitir en el marco de un programa global.
Un programa global de emisión es el procedimiento por el cual las empresas autorizadas a la oferta pública pueden solicitar el permiso para financiar un monto global total que podrá obtenerse en varias etapas mediante la emisión de distintas series de obligaciones negociables.
Al solicitar el programa global la empresa elaborará un prospecto completo y las emisiones podrán efectuarse dentro de los cinco años contados a partir de la autorización original del programa.
El programa es útil para aquellas compañías que prevén una necesidad de fondos en forma regular por un período o monto determinado, con el consecuente ahorro de tiempos y costos.
Si bien cada serie de obligaciones negociables requiere el permiso de oferta pública de la CNV y el permiso de cotización de la Bolsa, cuando la emisión se realiza en el marco de un programa global, serán menores los pasos para autorizar cada serie y se presentará un prospecto reducido en cada emisión, con la posibilidad de realizar la colocación de las series en el momento más adecuado del mercado.
Calificación de riesgo
La capacidad del emisor de realizar los pagos de renta y amortización de deuda se puede evaluar mediante las notas que asignan empresas calificadoras de riesgo a las emisiones de las sociedades.
Actualmente no es requisito poseer una calificación de riesgo para obtener la autorización de oferta pública de obligaciones negociables pero la Superintendencia de AFJP exige a las Administradoras de Fondos de Pensión que sólo inviertan en valores de deuda que posean una calificación de riesgo mínima. Es por ello que las emisoras de obligaciones negociables, en su gran mayoría, solicitan estas calificaciones de modo tal de incluir en el universo de eventuales tenedores de sus valores a las AFJP.
Reglamentación para la emisión de obligaciones negociables
