Una vez que la empresa decidió realizar la colocación de sus papeles, ya sean acciones, obligaciones negociables o fideicomisos, debe considerar la elección de un ente colocador, que será quien ofertará inicialmente los títulos entre los potenciales inversores. Una vez relevado el mercado, comienza el proceso de colocación o underwriting, que puede desarrollarse durante una determinada cantidad de días.
El agente colocador o underwriter es quien está a cargo del proceso de Oferta Pública Inicial y asesora a la empresa sobre cómo realizar la venta y a quién. Por lo general, esta función la asume un banco de inversión o una firma de bolsa, que se ocupa de dicha oferta con el apoyo de un grupo de firmas similares. En las grandes emisiones, pueden participar varios underwriters, lo que se conoce como sindicato de underwriters.
Contrato entre el colocador y la empresa emisora
Existen tres tipos de contratos que pueden celebrarse para la operación de underwriting, según el grado de compromiso que adquiera el colocador.
En el caso del underwriting en firme, el agente colocador suscribe o adquiere la totalidad de los valores emitidos y se obliga a ofrecerlos a los inversores a un precio durante un plazo establecido.
Si el underwriting es garantizado, el colocador garantiza al emisor la colocación de los valores dentro de un plazo determinado y se compromete a adquirir el remanente que no logró colocar.
En el underwriting al mejor esfuerzo el intermediario se compromete a realizar el esfuerzo de colocar la inversión a un precio dentro de un plazo determinado. Como consecuencia, el colocador no corre ningún riesgo ya que no se responsabiliza por la parte que no logre colocar.
Desde la perspectiva de la emisora, en los dos primeros casos la empresa se asegura el éxito de la colocación pero puede llegar a tener que sacrificar parte de los fondos que reciba por ella como consecuencia de un precio de venta menor. En el caso del mejor esfuerzo, el emisor puede obtener mayores ingresos, por un mejor precio de venta, pero corre el riesgo de no colocar el 100% de los títulos.
La colocación se puede realizar por distintos mecanismos pero en todos los casos la información sobre las condiciones del proceso debe estar aclarada y detallada en el prospecto de emisión, a fin de dar a conocer a todos los inversores las características de la oferta.
Mecanismos
Entre los mecanismos más usuales de colocación de valores se encuentran los denominados sistemas de adjudicación book-building y holandés.
El sistema book-building es un mecanismo de formación eficiente de precios, que consiste en sondear la intención de los inversores interesados en los títulos, así como el precio y la cantidad que estarían dispuestos a adquirir.
Según el resultado que se obtenga, el agente colocador y el emisor acuerdan y establecen un precio fijo de suscripción o tasa de descuento para la colocación.
Al iniciarse el período de colocación el agente colocador abre el libro de registro (book). En él se integrarán las ofertas de suscripción en firme de los inversores, que serán adjudicadas por orden temporal o de aparición, y a prorrata cuando resultaren simultáneas. Se pueden aceptar fórmulas de ponderación para la asignación de los valores, siempre que hayan sido previstas en el prospecto y que no excluyan ninguna oferta.
A medida que se adjudican las ofertas, se va completando el libro de registro (proceso denominado book-building) hasta que se alcanza el cupo máximo o finaliza el período de colocación.
El sistema holandés constituye un concurso de precios. Al inicio del período de colocación, el emisor y el agente colocador acuerdan un precio o tasa de descuento de referencia. Durante todo el período de colocación se reciben las ofertas de precio y volumen, que podrán variar de la tasa de referencia. Al concluir el plazo de colocación, las ofertas son aceptadas por orden de precio, según su grado de cercanía a la tasa indicada por el emisor.
El emisor podrá aceptar ofertas hasta un determinado precio, estableciendo un precio de corte, que se será aplicable a todos los inversores que hubiesen ofrecido mejores tasas de descuento.
Por ejemplo, si en el caso de títulos de deuda, tres inversores ofrecen tasas de descuento del 7%, 8% y 10%, el emisor puede optar por rechazar la oferta del 10%, y aceptar a quienes ofertaron 7% y 8%, fijando para ambos una tasa del 8%. De esta manera, según las circunstancias, el emisor puede optar por obtener una mejor tasa, colocando un menor volumen, o viceversa.
Este sistema se utiliza comúnmente para la colocación de fideicomisos financieros.
En algunos casos, se observa que durante la realización de la colocación se distinguen dos tramos de ofertas: el competitivo y el no competitivo. En el primero, las ofertas tienen un monto mínimo y los precios ofrecidos responden a la decisión del oferente. En el tramo no competitivo las operaciones se realizan por órdenes con un monto máximo y el precio ya está fijado por el emisor.
